Médico vendeu a cota da clínica: como funciona o Imposto de Renda sobre o ganho de capital?

É comum o médico descobrir essa conta tarde: negocia a saída, recebe o valor da cota e só depois percebe que falta recolher um imposto com prazo próprio, fora da declaração anual. Errar esse prazo custa caro, porque a multa do DARF de ganho de capital corre por fora do ajuste de abril.

O que é ganho de capital na venda de cota de clínica?

Ganho de capital é a diferença positiva entre o valor pelo qual o médico vende sua participação societária e o custo de aquisição dessa participação, conforme definem os arts. 2º e 21 da Lei nº 7.713/1988 e o art. 21 da Lei nº 8.981/1995. Se o médico integralizou R$ 50 mil de capital social há dez anos e vende a cota hoje por R$ 400 mil, o ganho tributável é, em regra, a diferença entre os dois valores — não o valor total recebido.

Isso vale tanto para sociedade simples quanto para sociedade limitada, com ou sem SLU, independentemente de a clínica ter forma de sociedade médica tradicional ou estrutura mais recente.

Como se calcula o custo de aquisição?

O custo de aquisição normalmente corresponde ao capital social efetivamente integralizado pelo médico, conforme consta na sua declaração de Imposto de Renda e no contrato social. Lucros que a clínica incorporou ao capital ao longo dos anos (aumento de capital com lucros retidos) também entram nessa conta e reduzem o ganho tributável — por isso vale reunir atas de alteração contratual e declarações de IRPF antigas antes de calcular o imposto, não só o contrato social mais recente.

Quem não documentou corretamente esses aumentos de capital ao longo do tempo corre o risco de pagar imposto sobre um ganho maior do que o real, porque a Receita só reconhece o custo que estiver comprovado.

O que diz a lei

A tributação do ganho de capital de pessoa física na venda de participação societária está nos arts. 2º e 21 da Lei nº 7.713/1988, no art. 21 da Lei nº 8.981/1995 e no art. 31 da Instrução Normativa SRF nº 84/2001, que disciplina a apuração e o pagamento do imposto pelas pessoas físicas. As alíquotas progressivas — 15% até R$ 5 milhões de ganho, 17,5% entre R$ 5 e R$ 10 milhões, 20% entre R$ 10 e R$ 30 milhões e 22,5% acima de R$ 30 milhões — vêm da Lei nº 13.259/2016, em vigor desde 1º de janeiro de 2017.

Quando e como pagar o imposto?

O imposto sobre ganho de capital é apurado no programa GCAP da Receita Federal e recolhido por DARF até o último dia útil do mês seguinte ao do recebimento (ou de cada parcela, se o pagamento for parcelado) — não espera a declaração anual de ajuste. Depois, o resultado apurado no GCAP é importado para a declaração do ano seguinte, apenas como informação, já que o imposto definitivo foi pago antes.

Se o pagamento da cota depender de condição suspensiva (uma meta de faturamento futuro da clínica, por exemplo), cada parcela recebida após o cumprimento da condição gera um novo fato gerador, com sua própria data-limite de recolhimento — tratar isso como se fosse um único evento de venda é um dos erros mais comuns.

Erros que fazem perder o direito

• Não comprovar o custo de aquisição real, inclusive aumentos de capital com lucros retidos: sem documentação, a Receita considera só o capital inicial registrado e o médico paga imposto sobre um ganho maior do que o efetivo.
• Pagar o DARF só na época da declaração de ajuste, achando que o prazo é o mesmo do IRPF normal: o atraso gera multa e juros desde o mês seguinte ao recebimento, não desde abril do ano seguinte.
• Tratar pagamento parcelado como um único evento, sem calcular o imposto a cada parcela recebida.
• Confundir saída da sociedade com distrato sem venda de cota: sem alienação onerosa, a lógica tributária pode ser outra, e aplicar a regra errada gera recolhimento indevido.
• Negociar a venda sem revisar a cláusula de saída do contrato social: antes de formalizar o valor e o prazo de pagamento, vale conferir o que ficou combinado quando o médico entrou na sociedade — tema tratado em entrada de sócio em clínica já existente.

Antes de fechar o valor e a forma de pagamento da saída, muitos médicos buscam ajuda para revisar o que o contrato social prevê e organizar a documentação do custo de aquisição: um escritório especializado em direito médico pode orientar esse levantamento antes da operação, o que facilita a apuração do imposto depois.

Quem está pensando em formalizar a saída junto com a estrutura societária também costuma revisar como funciona a Sociedade Limitada Unipessoal e as regras do Fator R no Simples Nacional para a empresa que continua.

Perguntas frequentes