Clínica médica como Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): como funciona na prática?

O que é a SLU e por que ela interessa ao médico

Até 2019, quem queria abrir uma limitada precisava de pelo menos duas pessoas no contrato social — e virou rotina colocar cônjuge, parente ou amigo como sócio minoritário só para cumprir a exigência formal, mesmo sem nenhuma participação real na clínica. A Sociedade Limitada Unipessoal resolveu esse problema: o médico passa a ser titular de 100% das quotas, sozinho, com a mesma limitação de responsabilidade de uma limitada comum.

Para quem está em transição — por exemplo, sai do contrato PJ e decide virar sócio da própria estrutura — a SLU costuma ser mais simples do que montar uma sociedade com cotas divididas entre pessoas que não vão de fato administrar o negócio junto.

Passo a passo para constituir a clínica como SLU

1. Definir o nome empresarial e o objeto social. O contrato precisa descrever com precisão a atividade (ex.: prestação de serviços médicos na especialidade X), já que isso influencia o registro no CRM e o regime tributário.
2. Redigir o ato constitutivo. Sem sócio, não existe "contrato social" no sentido tradicional — a lei determina que se aplicam ao documento do titular único, no que couber, as regras do contrato social. Ainda assim, o documento precisa existir, com capital social, administração e regras de sucessão.
3. Registrar na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, dependendo de a clínica ser tratada como sociedade empresária ou sociedade simples — ponto que vale confirmar com contador e advogado antes de protocolar, porque muda a forma de tributação e as obrigações acessórias.
4. Obter o CNPJ e os alvarás municipais (funcionamento e, quando exigida, vigilância sanitária).
5. Inscrever a pessoa jurídica no CRM, indicando um diretor técnico — médico com registro ativo, responsável perante o Conselho pela regularidade técnica e ética do serviço.
6. Abrir conta bancária em nome da empresa e integralizar o capital social. É esse passo, muitas vezes negligenciado, que separa de fato o patrimônio do médico do patrimônio da clínica.

O que diz a lei

A possibilidade de constituir uma limitada com um único titular veio da Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), que incluiu os parágrafos 1º e 2º no art. 1.052 do Código Civil: a sociedade limitada pode ser formada por uma ou mais pessoas, e, se unipessoal, aplicam-se ao ato de constituição do titular único, no que couber, as regras do contrato social.

Isso não dispensa as exigências específicas da profissão médica. A Lei nº 6.839/1980 obriga o registro da pessoa jurídica que presta serviços de saúde no conselho profissional correspondente, e a Resolução CFM nº 2.147/2016 detalha a responsabilidade do diretor técnico e do diretor clínico diante do CRM — seja a empresa unipessoal ou não. Ou seja: a SLU resolve a questão societária, mas não substitui o registro no Conselho nem a indicação de um responsável técnico habilitado.

Erros que fazem o médico perder a proteção patrimonial

• Misturar contas pessoais e da empresa. Pagar despesas da casa com o cartão do CNPJ (ou vice-versa) é o principal argumento usado para "furar" a limitação de responsabilidade — tecnicamente chamada de desconsideração da personalidade jurídica.
• Não integralizar o capital social. Deixar no papel um capital que nunca foi efetivamente aportado fragiliza a defesa em caso de execução de dívida.
• Abrir a SLU só para "ter CNPJ" e continuar recebendo como pessoa física. Se a atividade médica é exercida sem lastro na empresa, o CNPJ vira apenas um documento, sem efeito protetivo real.
• Esquecer o diretor técnico ou deixar o registro no CRM vencido. Sem essa formalidade, a clínica fica irregular perante o Conselho, independentemente do tipo societário escolhido.
• Achar que a SLU blinda contra tudo. Dívida trabalhista, tributária e situações de fraude ou confusão patrimonial continuam alcançando o patrimônio pessoal — a limitação de responsabilidade protege contra o risco do negócio, não contra descumprimento de obrigações legais.

SLU não é a única porta de saída

Nem toda clínica unipessoal nasce assim: muitas vezes ela é o destino de quem antes estava em sociedade. Vale entender antes como funciona a apuração de haveres na saída da sociedade e, se a divisão de cotas já era desproporcional entre os antigos sócios, como isso costuma ser resolvido no contrato social. Esse histórico ajuda a redigir um ato constitutivo da SLU mais realista, sem cláusulas que não cabem mais numa estrutura com um único titular.

Quando vale buscar ajuda jurídica

A escolha entre sociedade simples e sociedade empresária e a definição de quem assume a diretoria técnica impactam diretamente a responsabilidade do médico — inclusive em processos por erro médico ou falha no serviço, em que a separação entre pessoa física e pessoa jurídica costuma ser questionada pela outra parte. Por isso, antes de protocolar o contrato, muitos médicos preferem passar o rascunho por um escritório especializado em defesa de médicos, que consegue apontar se a cláusula de administração ou a integralização do capital deixam brecha para desconsideração da personalidade jurídica.

Perguntas frequentes