Dá para excluir um sócio da clínica por falta grave sem fechar a sociedade?

É uma situação mais comum do que se fala em voz alta: um dos sócios para de aparecer, desvia pacientes para fora do convênio da clínica, usa a estrutura em benefício próprio ou simplesmente deixa de cumprir o que o contrato social determina. Os outros médicos querem saber se dá para tirá-lo da sociedade sem fechar a clínica nem brigar anos na Justiça.

O que conta como falta grave de um sócio na clínica?

A lei não lista um rol fechado de condutas — "falta grave" é um conceito aberto, que o contrato social ou, na falta dele, o juiz, precisa avaliar caso a caso. Na prática de clínicas médicas, aparecem com frequência: desvio de pacientes ou de recebíveis da clínica para atendimento particular paralelo; uso da estrutura (sala, equipe, equipamentos) sem repasse do que seria devido à sociedade; descumprimento reiterado de obrigações financeiras previstas no contrato, como aporte de capital ou rateio de despesas; e conduta que exponha a clínica a risco ético ou sanitário, como atuar fora do escopo autorizado pelo CRM.

O ponto comum é o risco à continuidade do negócio ou a quebra da affectio societatis. Desentendimento de rotina, sem dano concreto, dificilmente sustenta uma exclusão.

Como funciona a exclusão extrajudicial (sem ir à Justiça)?

O art. 1.085 do Código Civil permite que a sociedade limitada exclua um sócio fora do Judiciário, mas só quando duas condições estão presentes ao mesmo tempo: o contrato social precisa prever expressamente a exclusão por justa causa, e a decisão precisa ser tomada por sócios que representem mais da metade do capital social, em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, dando ao sócio acusado ciência em tempo hábil para comparecer e se defender.

Sem as duas condições — cláusula no contrato E quórum qualificado —, a exclusão extrajudicial não tem validade e pode ser revertida depois. É exatamente essa lacuna que transforma clínicas pequenas em reféns de um sócio problemático, tema que também aparece em sociedade de fato entre médicos: o que acontece se a clínica não tem contrato social registrado — contrato mal feito tira dos sócios a ferramenta mais rápida de resolver esse tipo de crise.

Quando a exclusão precisa passar pelo juiz?

Três situações levam a exclusão para a Justiça: (1) o contrato social não prevê a exclusão extrajudicial por justa causa; (2) a sociedade não é limitada, mas simples, onde a regra do art. 1.085 não se aplica da mesma forma; ou (3) o sócio excluído questiona a decisão tomada em reunião e pede ao juiz para revisá-la. Nesses casos, a ação segue o rito da dissolução parcial de sociedade (CPC, art. 599, III), e cabe a quem pede a exclusão provar a falta grave ou a incapacidade superveniente do sócio.

Excluído — extrajudicialmente ou por decisão judicial —, o sócio tem direito a receber o valor da cota, apurado por balanço de determinação na data da exclusão, não na data de um acordo posterior. A lógica é parecida com a de sócio da clínica morreu: o que acontece com a cota e o que os herdeiros recebem: o evento que dispara o cálculo muda, mas o mecanismo de liquidação é o mesmo.

O que diz a lei

Código Civil (Lei nº 10.406/2002): art. 1.030 (exclusão judicial de sócio por falta grave no cumprimento das obrigações, ou por incapacidade superveniente, por iniciativa da maioria dos demais sócios); art. 1.085 e parágrafo único (exclusão extrajudicial na sociedade limitada, por justa causa prevista no contrato, com quórum de mais da metade do capital social e direito de defesa do excluído); art. 1.031 (apuração de haveres do sócio excluído por balanço de determinação). Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015): art. 599, III (ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto a exclusão de sócio por falta grave no cumprimento de suas obrigações).

Erros que fazem perder o direito de excluir o sócio

• Contrato social sem cláusula de exclusão por justa causa — sem ela, a via extrajudicial do art. 1.085 simplesmente não existe para aquela clínica, e o caminho fica mais longo.
• Reunião de exclusão sem convocação formal e sem dar chance de defesa ao sócio acusado — vicia a decisão e abre espaço para o excluído reverter tudo na Justiça.
• Confundir discordância de gestão com falta grave — divergência de opinião sobre investimento ou estratégia da clínica, por si só, raramente sustenta uma exclusão.
• Não reunir prova documental da falta grave antes de agir — e-mails, extratos, relatórios de agenda e prontuário administrativo (não clínico) costumam ser decisivos quando o excluído questiona a decisão.
• Deixar a apuração de haveres do sócio excluído para "resolver depois", sem balanço de determinação formal, criando uma dívida mal calculada que vira novo processo.

Decidir excluir um sócio envolve prova, prazo e um procedimento que, se mal conduzido, pode ser anulado depois de meses de desgaste. Antes de convocar a reunião ou ajuizar a ação, vale consultar um escritório especializado em medicina para revisar o contrato social e montar a prova antes de qualquer movimento formal.

Quem ainda está desenhando a sociedade da clínica e quer evitar esse tipo de impasse encontra outro caminho em clínica médica como Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): como funciona na prática — com um único sócio, o conflito entre sócios simplesmente não existe.

Perguntas frequentes