Sócio da clínica morreu: o que acontece com a cota e o que os herdeiros recebem?

A cena é mais comum do que parece em clínicas pequenas e médias: um dos sócios morre, e os demais médicos não sabem se a viúva ou os filhos vão "virar sócios", se precisam comprar a parte deles, ou se a clínica pode continuar funcionando normalmente enquanto isso se resolve.

O que acontece com a cota do médico sócio que morre?

O Código Civil trata o tema na seção sobre "resolução da sociedade em relação a um sócio". Pelo art. 1.028, no caso de morte de sócio, a regra geral é liquidar a quota dele — calcular o valor em dinheiro e pagar aos herdeiros —, salvo três exceções: (I) o contrato social dispuser de forma diferente; (II) os sócios remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade; ou (III) houver acordo com os herdeiros para que eles substituam o sócio falecido.

Na prática, em sociedades médicas essa terceira opção é rara: a maioria dos contratos sociais de clínica exige que todo sócio seja médico inscrito no CRM, o que afasta cônjuge e filhos não médicos do quadro societário. Por isso, o caminho mais comum é a liquidação da cota — o que aproxima essa situação do que já tratamos em sair da sociedade da clínica: como funciona a apuração de haveres e quanto tempo demora, com uma diferença importante: ali a saída é por vontade do sócio; aqui, o evento que dispara o cálculo é o óbito, não uma notificação.

Qual é a data que define o valor da cota?

Pelo art. 605, I, do Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), a data da resolução da sociedade em caso de morte do sócio é a data do óbito, não a data em que a família procura os outros sócios, nem a data em que a perícia é feita. É esse o momento em que o patrimônio da clínica é "fotografado" para o cálculo.

Na ausência de regra diferente no contrato social, o art. 606 do CPC manda usar o balanço de determinação: um levantamento pericial que avalia ativos e passivos a preço de saída na data do óbito — equipamentos, imóvel, caixa, recebíveis de convênios e, quando o contrato previr, intangíveis como ponto comercial e carteira de pacientes. A data-base fixada pelo falecimento muda o resultado se a clínica cresceu ou encolheu entre o óbito e o acordo final.

Quem pode cobrar a apuração de haveres: o espólio ou os herdeiros?

Depende do estágio do inventário. Enquanto a partilha não termina, quem representa os direitos do sócio falecido é o espólio — e é ele quem normalmente propõe a ação, se os sócios remanescentes não entrarem em acordo (CPC, art. 600, I). Depois de concluída a partilha, os herdeiros já com seus quinhões definidos podem agir diretamente (art. 600, II). Há ainda uma hipótese menos lembrada: se o médico falecido era casado ou vivia em união estável, o cônjuge ou companheiro sobrevivente pode pedir a apuração de haveres relativa à meação, separada da herança dos filhos (CPC, art. 600, parágrafo único).

Até a data do óbito, a participação nos lucros e eventual remuneração como administrador integram o valor devido; depois dela, o espólio ou os herdeiros têm direito apenas à correção monetária e aos juros (CPC, art. 608). Esse é outro ponto em que contratos sociais mal escritos geram brigas — tema que também aparece em sociedade médica com cotas desiguais: dividir capital e lucro em proporções diferentes é permitido?, quando a divisão de lucro já era motivo de atrito mesmo em vida dos sócios.

O que diz a lei

Código Civil (Lei nº 10.406/2002): art. 1.028 (liquidação da cota em caso de morte, e as três exceções); art. 1.031 e §2º (balanço de determinação e prazo de 90 dias para pagamento); art. 1.032 (herdeiros respondem por obrigações sociais anteriores ao óbito por até dois anos após a averbação). Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015): art. 599 (objeto da ação de dissolução parcial de sociedade); art. 600, I, II e parágrafo único (legitimidade do espólio, dos herdeiros e do cônjuge); art. 605, I (data da resolução = data do óbito); art. 606 (balanço de determinação na omissão do contrato); art. 608 (lucros até a data da resolução).

Erros que fazem a família perder dinheiro ou tempo

• Deixar o contrato social em silêncio sobre o que fazer em caso de morte de sócio — a clínica cai na regra genérica da lei, que nem sempre reflete o que os sócios combinariam entre si.
• Aceitar um valor calculado "de cabeça" pelos sócios remanescentes, sem balanço de determinação formal, só para agilizar o pagamento à família enlutada.
• Confundir inventário com apuração de haveres: são processos distintos, embora relacionados — o inventário define quem herda o quê; a apuração de haveres define quanto vale a cota herdada.
• Deixar a clínica sem administrador formalizado enquanto o espólio ainda figura como sócio no contrato, gerando dúvida sobre quem pode assinar contratos e movimentar contas da sociedade.
• Não prever cláusula de seguro de vida societário, que daria liquidez imediata ao pagamento da cota sem desfalcar o caixa usado no atendimento dos pacientes.

Negociar a saída de um sócio falecido envolve ao mesmo tempo direito de família, sucessório e societário — e é raro que o contrato social sozinho dê conta disso sem ajuda. Vale consultar um escritório especializado em médicos tanto ao redigir a cláusula de sucessão do contrato social quanto no momento em que a morte de fato acontece.

Quem está montando a clínica do zero e ainda não pensou nesse cenário encontra um caminho que simplifica a sucessão em clínica médica como Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): como funciona na prática — com um único sócio, o problema da substituição por herdeiros não médicos não existe da mesma forma.

Perguntas frequentes