Sociedade de fato entre médicos: o que acontece se a clínica não tem contrato social registrado?

A cena é comum: dois médicos saem da residência juntos, alugam uma sala, dividem o aluguel e a secretária, atendem os próprios pacientes particulares na mesma estrutura — e nunca chegam a assinar um contrato social, porque "ainda estão testando" a parceria. Anos depois, a clínica cresce, aparece uma dívida ou a sociedade desanda, e um dos dois descobre que a lei já os tratava como sócios desde o primeiro mês de consultório dividido.

Quando a Justiça considera que existe uma sociedade de fato entre médicos?

Não é preciso contrato escrito nem CNPJ em comum. O art. 987 do Código Civil permite que terceiros provem a existência da sociedade "por qualquer modo", inclusive por indícios: conta bancária compartilhada, divisão proporcional de receitas, propaganda conjunta do consultório, participação dos dois nas decisões sobre equipe e agenda, ou simplesmente o costume de repartir o que sobra no fim do mês. O elemento central que os tribunais procuram é a chamada affectio societatis — a intenção, ainda que nunca formalizada, de unir esforços e dividir resultado de uma mesma atividade econômica.

Isso significa que dois médicos podem achar que só "dividem espaço" e, na prática, já estarem numa sociedade de fato perante terceiros — pacientes, fornecedores, Fisco — mesmo discordando entre si sobre isso.

Quem responde pelas dívidas da clínica sem contrato social registrado?

Aqui mora o maior risco da informalidade. Pelo art. 990 do Código Civil, todos os sócios de uma sociedade em comum respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais — e quem contratou em nome da sociedade perde até o benefício de ordem, ou seja, pode ser cobrado diretamente, sem precisar esgotar primeiro o patrimônio da "empresa" (que, tecnicamente, nem tem personalidade jurídica própria nessa fase). Na prática: se um dos médicos assina um contrato de locação, de fornecimento de insumos ou contrai uma dívida trabalhista em nome do consultório, o outro pode ser chamado a pagar com bens pessoais, mesmo sem ter assinado nada.

Esse é o ponto que mais surpreende quem está pensando em entrar como sócio de uma clínica já existente: na sociedade de fato, a responsabilidade é ainda mais ampla do que numa limitada regularmente constituída, justamente porque não há capital social integralizado nem registro que limite o risco.

Como provar — ou afastar — que a sociedade de fato existiu?

Para quem quer que a sociedade seja reconhecida (por exemplo, para cobrar sua parte nos lucros depois do rompimento), o caminho é reunir prova documental e testemunhal da divisão de esforços e resultados: extratos bancários, mensagens combinando repasses, recibos de pacientes emitidos pelos dois, escala de atendimento conjunta. Para quem quer negar a existência da sociedade — por exemplo, um médico que só dividia a sala sem repartir receita — o contra-argumento costuma ser documentar que cada um faturava e declarava separadamente, sem qualquer partilha de resultado.

Por isso, consultórios que começam informais e crescem fazem bem em registrar, desde cedo, como o dinheiro circula entre os dois médicos — ainda que não exista contrato social, essa documentação evita uma disputa de "quem provou mais" lá na frente.

Como sair da informalidade sem romper a parceria que já funciona?

Formalizar não significa desconfiar do colega: significa dar à parceria a mesma proteção que ela já tem na prática. Os passos costumam ser:

1. Decidir o tipo societário (limitada, SLU transformada em limitada comum, ou sociedade simples) e redigir o contrato social, definindo cotas, divisão de lucro e regras de saída — inclusive quando a divisão não é 50/50, como em sociedades médicas com cotas desiguais.
2. Registrar o contrato na Junta Comercial (Lei nº 8.934/1994), o que encerra a fase de sociedade em comum e dá início à personalidade jurídica própria, com separação patrimonial.
3. Atualizar o registro no CRM, já que pessoas jurídicas prestadoras de serviço médico precisam estar inscritas no conselho, com diretor técnico designado (Lei nº 6.839/1980) — o mesmo cuidado que vale para quem está abrindo uma clínica do zero.
4. Prever, desde já, a cláusula de saída, para não repetir a indefinição que hoje marca tantas separações de sociedade médica, como mostra o caso da apuração de haveres.

Quando a parceria já tem histórico e patrimônio em jogo, vale revisar o desenho do contrato com um escritório especializado em direito médico antes de registrar, para que a formalização reflita o que os dois médicos já combinaram informalmente — e não vire motivo de briga.

O que diz a lei

Código Civil (Lei nº 10.406/2002): arts. 986 a 990 (sociedade em comum, prova da existência por qualquer meio e responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios pelas obrigações sociais). Lei nº 8.934/1994 (registro público de empresas mercantis, que formaliza o contrato social na Junta Comercial e encerra a fase de sociedade não personificada). Lei nº 6.839/1980 (obrigatoriedade de registro, nos conselhos profissionais, das empresas prestadoras de serviço de profissão regulamentada, como a médica).

Erros que transformam a parceria informal num passivo pessoal

• Misturar contas pessoais e da clínica sem qualquer registro de quanto cada médico contribuiu ou recebeu, o que dificulta provar a divisão combinada se a parceria terminar mal.
• Assinar contratos em nome do consultório sozinho, achando que isso isenta o outro médico — pelo art. 990, a solidariedade atinge os dois independentemente de quem assinou.
• Deixar a informalidade se arrastar por anos só porque a parceria "está dando certo", adiando o registro até o momento em que já há patrimônio, dívida ou desentendimento em jogo.
• Não combinar por escrito a divisão de lucro e despesas, mesmo que informalmente, perdendo a principal prova que restaria numa eventual disputa.
• Ignorar o registro no CRM da pessoa jurídica, mantendo a estrutura irregular perante o conselho mesmo depois que a sociedade de fato já opera com rotina de clínica.

Perguntas frequentes