Quero sair da sociedade da clínica: como funciona a apuração de haveres e quanto tempo demora?

A cena se repete em clínicas pelo país: um sócio decide sair — por desgaste, mudança de cidade ou outro projeto — e descobre que o contrato social nunca previu como isso deveria acontecer. A saída que poderia levar poucos meses vira meses de desconfiança sobre "quanto realmente vale minha parte".

Posso sair da sociedade a qualquer momento?

Depende de como a sociedade foi constituída. Se o contrato social é por prazo indeterminado — o caso mais comum entre clínicas —, qualquer sócio pode se retirar mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de 60 dias (Código Civil, art. 1.029), sem precisar justificar o motivo. Se a sociedade tem prazo determinado — mais raro, ligado a um projeto com data de encerramento —, a saída antes do fim exige provar judicialmente justa causa (mesmo artigo); sem isso, quem força a saída pode responder por perdas e danos.

Se a clínica é uma sociedade limitada (Ltda.), o mesmo regime se aplica de forma supletiva quando o contrato é omisso (Código Civil, art. 1.053) — por isso um contrato social com regras próprias de saída evita a regra genérica. Quem pensa no caminho inverso, formalizar sociedade pela primeira vez, encontra os pontos de atenção em como abrir uma clínica médica: o que a lei exige antes de sair do plantão.

O que é apuração de haveres e como se calcula o valor da minha quota?

Apuração de haveres é o cálculo que define quanto o sócio que sai tem direito a receber. Pelo Código Civil (art. 1.031), salvo disposição contratual em contrário, o valor da quota é liquidado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado — na prática, o "balanço de determinação".

Esse balanço não é o de fim de ano: geralmente feito com perícia contábil, considera a clínica como se fosse totalmente dissolvida naquela data — ativos (equipamentos, imóvel, caixa, recebíveis de convênios), passivos (dívidas, tributos, obrigações trabalhistas) e, quando o contrato previr, intangíveis como carteira de pacientes e ponto comercial. Sem previsão contratual, o valor da "clientela" costuma ser o ponto mais controverso da negociação.

Quando começa a contar o prazo e quando o dinheiro cai na conta?

Duas datas importam, e é comum confundi-las. A data-base do cálculo é o dia a partir do qual se mede o patrimônio da clínica: quando a saída ocorre por notificação em sociedade de prazo indeterminado, o STJ fixou essa data no dia seguinte ao término dos 60 dias da notificação (REsp 1.403.947/MG, 3ª Turma) — não a data da sentença nem a do acordo sobre o valor. Já o prazo de pagamento começa depois de apurado o valor: a quota deve ser paga em dinheiro em até 90 dias, salvo acordo diverso e por escrito (Código Civil, art. 1.031, §2º).

Preciso entrar na Justiça para sair?

Não necessariamente. A saída em si acontece pela notificação, quando a sociedade é por prazo indeterminado. O que costuma levar ao Judiciário é a falta de acordo sobre quanto vale a quota ou quando ela será paga — daí a ação de dissolução parcial de sociedade (CPC, arts. 599 a 609), que pode tratar só da formalização da saída, só da apuração de haveres, ou das duas coisas.

O que diz a lei

Código Civil (Lei nº 10.406/2002): arts. 1.028 a 1.032 (resolução da sociedade em relação a um sócio); art. 1.029 (retirada por notificação); art. 1.031 e §2º (balanço de determinação e prazo de pagamento); art. 1.053 (aplicação supletiva à sociedade limitada). Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), arts. 599 a 609 (ação de dissolução parcial de sociedade). Superior Tribunal de Justiça, REsp 1.403.947/MG, 3ª Turma, rel. min. Marco Aurélio Bellizze, que fixou a data-base no dia seguinte ao término dos 60 dias da notificação — hoje também refletido no art. 605, II, do CPC.

Erros que fazem perder dinheiro

• Notificar a saída de forma informal, só por mensagem de grupo. Sem data certa de recebimento pelos demais sócios, fica difícil provar quando começou o prazo de 60 dias e qual é a data-base do balanço.
• Aceitar o valor "de cabeça", calculado pelos sócios remanescentes sem balanço de determinação formal — é comum a proposta considerar só o saldo em caixa, ignorando recebíveis, equipamentos e ponto comercial.
• Assinar distrato com quitação geral antes de conferir o cálculo, só para acelerar o recebimento. Depois de assinado, é muito mais difícil questionar o valor.
• Deixar o contrato social omisso sobre como avaliar clientela e ponto comercial — a discussão que mais demora quando falta previsão contratual.
• Misturar a saída societária com pendências de trabalho na clínica (produção, escala, prontuários). São questões ligadas, mas diferentes — a responsabilidade do médico por atos praticados enquanto sócio está em responsabilidade civil do médico.

Na dúvida sobre o valor da quota ou sobre como negociar a saída, vale ouvir um escritório especializado em defesa de médicos antes de assinar o distrato — é nesse documento que a saída se resolve bem ou vira disputa longa.

Quem está do lado oposto dessa decisão, pensando em formalizar sociedade pela primeira vez ou trocar o PJ solto por participação societária, encontra o comparativo em sair de PJ solto e virar sócio da própria empresa: o que muda para o médico?

Perguntas frequentes